STJ: Espólio pode exercer opção de compra de quotas sociais
Decisão da 3ª Turma do STJ, por 3 votos a 2, permite que o espólio de João Carlos Di Genio, fundador da Unip, exerça direito de opção de compra de quotas sociais. O caso envolve contratos de 2017 e a natureza do direito de opção, se…
A Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) decidiu, em julgamento realizado em 20 de outubro de 2026, que o espólio de João Carlos Di Genio, fundador do Grupo Objetivo e da Unip, tem o direito de exercer uma opção de compra de quotas sociais que havia sido firmada pelo empresário em vida. A decisão, proferida por maioria de 3 votos a 2, estabelece que o direito de opção, neste caso específico, possui natureza patrimonial e, portanto, pode ser transmitido aos sucessores.
Natureza do Direito de Opção de Compra
A controvérsia jurídica girou em torno da interpretação da natureza do direito de opção de compra de quotas sociais da empresa Cable-Link, objeto de contratos firmados em 2017 entre João Carlos Di Genio e as sócias Luciana Di Genio Barbosa e Silvia Di Genio Barbosa. Pelos instrumentos, as sócias concederam a Di Genio a faculdade de adquirir, total ou parcialmente, suas participações na sociedade. A questão central era determinar se essa faculdade se extinguia com a morte do titular ou se poderia ser exercida por seu espólio.
O Contrato e a Vontade das Partes
Os contratos de 2017 previam expressamente que a opção poderia ser exercida durante todo o período de existência da empresa, mediante notificação prévia. Crucialmente, as disposições obrigariam não apenas as partes signatárias, mas também seus herdeiros e sucessores. Após o falecimento de João Carlos Di Genio em 2022, seu espólio manifestou a intenção de exercer a opção em setembro de 2023. Contudo, Luciana e Silvia ajuizaram uma ação declaratória buscando o reconhecimento da inexistência da obrigação, argumentando que o direito era personalíssimo e se extinguiu com a morte do beneficiário.
A Moldura Normativa: Autonomia da Vontade e Transmissibilidade
O ministro relator, Ricardo Villas Bôas Cueva, fundamentou seu voto na autonomia da vontade das partes, prevista no artigo 425 do Código Civil. Este dispositivo legal permite que as partes criem contratos atípicos, ou seja, que não se enquadram perfeitamente nas figuras contratuais previstas em lei, desde que não contrariem normas cogentes. A opção de compra e venda, nesse contexto, foi tratada como um contrato atípico onde o beneficiário tem a prerrogativa de adquirir um bem nas condições estipuladas, e a outra parte se vincula à obrigação de vender caso a opção seja exercida.
O relator destacou que a cláusula contratual que estendia os efeitos aos herdeiros e sucessores era um fator determinante. Para ele, o direito de opção de compra das quotas sociais possui natureza predominantemente patrimonial, e não apresentava, no caso concreto, características que impedissem sua transmissão. A transmissibilidade de direitos patrimoniais é a regra geral no direito sucessório brasileiro, conforme o artigo 1.784 do Código Civil, que estabelece a transmissão imediata da herança aos herdeiros no momento da abertura da sucessão. O espólio, como representante provisório do patrimônio do falecido, tem legitimidade para administrar e exercer os direitos que o integram enquanto não realizada a partilha.
O Debate: Personalíssimo versus Patrimonial
A divergência surgiu com os ministros Moura Ribeiro e Daniela Teixeira. Para eles, a opção de compra tinha caráter personalíssimo, vinculada às qualidades e à confiança depositada em João Carlos Di Genio, como sua experiência em negócios. Argumentaram que a opção, enquanto não exercida, é apenas uma faculdade, e não um bem que integra o patrimônio. Com o falecimento de Di Genio sem o exercício da opção, essa faculdade se extinguiria. A natureza fechada da sociedade limitada e a relevância da affectio societatis (afeição societária) foram citadas como fatores que reforçam o caráter pessoal da opção.
Em contrapartida, o ministro Humberto Martins, ao acompanhar o relator, ressaltou que, embora um direito patrimonial possa ter um caráter personalíssimo, a transmissibilidade deve ser analisada à luz da legislação, da natureza da relação e da vontade expressa das partes. Ele enfatizou que os contratos continham cláusulas de irrevogabilidade, irretratabilidade e vinculação expressa aos sucessores, indicando a intenção de preservar a relação contratual mesmo após a morte do beneficiário. A ausência de previsão expressa de extinção com o falecimento reforça essa interpretação.
O Efeito Prático da Decisão
A decisão do STJ permite que o espólio de João Carlos Di Genio prossiga com o exercício da opção de compra das quotas sociais da Cable-Link. Isso significa que os sucessores do empresário poderão, sob a administração do inventariante, adquirir as participações societárias nas condições estipuladas nos contratos de 2017. A decisão afasta o argumento de que o direito se extinguiu com a morte do empresário, consolidando o entendimento de que, em casos como este, a vontade expressa das partes e a natureza patrimonial do direito prevalecem sobre a ideia de intransmissibilidade por caráter personalíssimo.
O que ainda está em aberto
A Terceira Turma não analisou a adequação do preço de R$ 2,68 milhões previsto para a aquisição das quotas, pois essa questão não foi objeto de pedido específico na ação. Portanto, embora o direito de exercer a opção tenha sido confirmado, o valor e as condições exatas da transação podem ser objeto de futuras discussões, caso não haja acordo entre as partes ou se surjam outras controvérsias relativas à execução do contrato.
Leitura Rápida
- Quem é afetado: O espólio de João Carlos Di Genio e as sócias Luciana e Silvia Di Genio Barbosa.
- O que muda: O espólio pode exercer o direito de compra das quotas sociais.
- Próximo passo: O espólio deve formalizar o exercício da opção de compra, possivelmente negociando os termos finais com as sócias.
- Ponto de atenção: A adequação do preço de aquisição não foi discutida e pode gerar novas disputas.
O Voto de Desempate
O ministro Humberto Martins desempatou o julgamento ao acompanhar o relator, Ricardo Villas Bôas Cueva. Sua análise focou na interpretação das cláusulas contratuais e na intenção das partes. Ele ponderou que, se a intenção fosse restringir o exercício da opção à vida de Di Genio, isso deveria ter sido explicitamente previsto. A ausência dessa restrição, somada à vinculação expressa aos herdeiros e sucessores, levou à conclusão de que o direito é transmissível. Martins também afastou a alegação de que a opção estaria intrinsecamente ligada às qualidades pessoais do empresário, considerando que as disposições contratuais eram claras quanto à sua extensão.
Perguntas objetivas
O que o STJ decidiu sobre o espólio de João Carlos Di Genio?
O STJ decidiu que o espólio de João Carlos Di Genio pode exercer o direito de opção de compra de quotas sociais que o empresário firmou em vida. A decisão considerou o direito de natureza patrimonial e transmissível aos sucessores.
Qual a base legal para a decisão do STJ?
A decisão se baseou na autonomia da vontade das partes, conforme o artigo 425 do Código Civil, que permite contratos atípicos, e na regra geral de transmissibilidade da herança, prevista no artigo 1.784 do Código Civil.
O que significa o direito de opção de compra ser transmissível?
Significa que o direito de comprar algo (neste caso, quotas sociais) nas condições previamente acordadas não se extingue com a morte do titular, podendo ser exercido por seus herdeiros ou espólio.
O que ainda pode ser discutido neste caso?
A adequação do valor de R$ 2,68 milhões para a aquisição das quotas não foi analisada pelo STJ e pode ser objeto de futuras discussões entre as partes, caso não haja acordo.
Este texto explica o tema para quem não é da área. Não é parecer e não substitui a análise de um advogado sobre o seu caso.